Vào tháng 8 năm 1941, quân đội Nhật Bản tiến vào Campuchia thuộc Pháp và thành lập một đơn vị đồn trú khoảng 8,000 quân. Bất chấp sự hiện diện quân sự của họ, các nhà chức trách Nhật Bản cho phép các quan chức chính phủ thực dân Pháp Vichy vẫn giữ nguyên bộ máy hành chính do họ quản lý.

Ngày 20 tháng 7 năm 1942, xảy ra một cuộc biểu tình lớn chống Pháp ở Phnôm Pênh sau khi một nhà sư xuất chúng là Hem Chieu bị bắt vì bị cáo buộc rao giảng xúi giục dân quân thuộc địa nổi loạn. Chính quyền thực dân Pháp ra lệnh bắt giữ nhà lãnh đạo của cuộc biểu tình là Pach Chhoeun và đày ông ra đảo Côn Sơn giam giữ.[1] Pach Chhoen là một trí thức Campuchia đáng kính đã liên kết với Học viện Phật giáo Campuchia và cùng với Sim Var sáng lập ra tờ Nagaravatta, tờ báo chính trị công khai đầu tiên viết bằng tiếng Khmer vào năm 1936.[5] Một thành viên khác trong nhóm Nagaravatta là Sơn Ngọc Thành (một quan chức được đào tạo ở Paris) cũng bị khiển trách về cuộc biểu tình mà Pháp nghi ngờ đã được thực hiện với sự khuyến khích của người Nhật.

Đầu năm 1945, Nhật Bản tiến hành một cuộc đảo chính loại bỏ tạm thời quyền kiểm soát của Pháp ở Đông Dương. Toàn bộ quân đội Nhật Bản đồn trú trên khắp Đông Dương đã lật đổ chính quyền thực dân Pháp và giải giáp lực lượng quân sự của Pháp chỉ trong vài ngày. Mục đích của họ là hồi sinh lại sự hỗ trợ của người dân bản địa cho nỗ lực chiến tranh của Tokyo bằng cách khuyến khích các nhà lãnh đạo bản xứ tuyên bố độc lập và dẫn đến sự hình thành các quốc gia bù nhìn thân Nhật.[6]

Ngày 9 tháng 3 năm 1945, vị vua trẻ Norodom Sihanouk đã tuyên bố Vương quốc Campuchia độc lập, sau một yêu cầu chính thức của Nhật Bản. Ngay sau đó chính phủ Nhật Bản trên danh nghĩa phê chuẩn nền độc lập của Campuchia và thành lập một lãnh sự quán tại Phnôm Pênh.[7] Ngày 13 tháng 3, vua Sihanouk đã thay đổi tên gọi chính thức của đất nước trong tiếng Pháp từ Cambodge sang Kampuchea. Chính phủ mới tiến hành loại bỏ việc Latinh hóa chữ Khmer mà chính quyền thuộc địa vừa mới bắt đầu thi hành và chính thức phục hồi hệ thống chữ viết Khmer. Biện pháp này do các cơ quan chính phủ bù nhìn thân Nhật tồn tại trong thời gian ngắn thực hiện sẽ còn được phổ biến lâu dài, kể từ đó không một chính phủ nào ở Campuchia cố gắng Latin hóa tiếng Khmer thêm lần nữa.[8]

Sơn Ngọc Thành trở lại Campuchia vào tháng 5 năm 1945. Lúc đầu ông được bổ nhiệm làm bộ trưởng ngoại giao và hai tháng sau thì giữ chức Thủ tướng Vương quốc Campuchia.[9] Quốc gia bù nhìn thân Nhật Campuchia kéo dài từ tháng 3 đến tháng 10 năm 1945.

Thời kỳ chiếm đóng Campuchia của người Nhật đã kết thúc với sự kiện Nhật Bản chính thức đầu hàng vào tháng 8 năm 1945. Sau khi các đơn vị quân đội Đồng Minh tiến vào Campuchia, các lực lượng quân sự Nhật Bản còn hiện diện trong nước đã được giải giáp và cho hồi hương. Người Pháp cuối cùng cũng tái lập chính quyền thuộc địa tại Phnôm Pênh vào tháng 10 cùng năm. Sau khi bắt giữ Sơn Ngọc Thành vì tội hợp tác với người Nhật, chính quyền thực dân Pháp đã đày ông sang Pháp và giam tại gia. Một số người ủng hộ ông bí mật trốn đến vùng tây bắc Campuchia do Thái Lan kiểm soát để tham gia vào lực lượng thuộc nhóm ủng hộ giành độc lập là Khmer Issarak. Tuy trên danh nghĩa là chống Pháp, phong trào dân tộc chính trị không đồng nhất này được tổ chức với sự hậu thuẫn của Thái Lan và về sau bị chia rẽ thành hai phe.[10]